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开山股份(300257)2015年05月20日召开股东大会

来源:未知 作者:admin 时间:2019-08-09 08:15 文字大小: 【大】 【中】 【小】 点击:
核心提示:报告详细内容刊登于证监会指定信息披露网站的公司2014年年度报告中。公司独立董事向公司董事会递交了2014年度述职报告。 报告及摘要详细内容将发布于中国证监会指定信息披露媒体。本议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。 经天健会计师事务所(特殊普通

  报告详细内容刊登于证监会指定信息披露网站的公司2014年年度报告中。公司独立董事向公司董事会递交了2014年度述职报告。

  报告及摘要详细内容将发布于中国证监会指定信息披露媒体。本议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014年度母公司实现净利润285,602,169.62元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按2014年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金28,560,216.96元,加上母公司上年度剩余未分配利润308,599,367.88元,母公司年末累计可供股东分配利润为565,641,320.54元。截止2014年12月31日,母公司资本公积金余额1,933,052,732.66元。

  根据证监会、深交所有关规定,为回报投资者,公司拟以现有股本429,000,000股为基数,按每10股派发现金红利5元(含税),本次派发现金红利总金额214,500,000.00元,剩余未分配利润351,141,320.54元结转到以后年度分配;同时,以资本公积转增股本,拟以现有股本429,000,000股为基数,向全体股东按每10股转增10股。

  近年来,公司围绕主业,注重技术创新,掌握核心技术,不断推出新产品,进入新领域,开拓新市场,业务范围不断扩大。为进一步占领市场,公司拟对目前工商登记的经营范围“压缩机、真空泵、膨胀机、鼓风机、增压机及配件生产、销售;货物及技术进出口”作修改,同时公司拟实施2014年度利润分配及资本公积转增股本预案,将导致公司注册资本和总股本发生变化。现拟对《公司章程》中涉及条款进行修订,具体修订如下:

  第十三条经依法登记,公司的经营范围:压缩机、真空泵、膨胀机、鼓风机、增压机及配件生产、马会跑狗图期更新,销售;经营性租赁业务,包括:压缩机、真空泵、膨胀机、鼓风机、增压机等租赁业务,租赁财产买卖;空气压缩机站工程施工;货物及技术进出口(法律、法规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营)。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。

  第十九条公司股份总数为85800万股,公司的股本结构为:普通股85800万股。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议,并提请股东大会授权董事会或董事会指定人员向有关部门办理公司经营范围变更、章程修正案备案等相关事宜。

  截至2014年12月31日,公司向关联方采购货物金额为11,074.73万元,未超过公司2014年5月26日召开的2013年年度股东大会上审议通过的《关于公司2014年度日常性关联交易计划的议案》中的金额,其中向浙江开山工程机械有限公司采购货物2.61万元,该公司未在《关于公司2014年度日常性关联交易计划的议案》中提及,但涉及金额较小,且金额在上述议案的预计范围内;向关联方销售货物及电费金额为16,880.14万元,未超过原计划的金额,其中向浙江开山气动工具有限公司、衢州开山橡塑有限公司、开山控股集团股份有限公司出售商品和提供劳务的关联交易金额为20.86万元,上述3个关联公司未在《关于公司2014年度日常性关联交易计划的议案》中提及,但涉及金额较小,且金额在上述议案的预计范围内。

  公司董事会确认,关联采购和销售金额在公司2013年年度股东大会审议通过的日常性关联交易计划范围内,是公允、必要的。

  根据2014年公司关联交易的实际情况,并结合公司业务发展的需要,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则和公司《关联交易管理制度》规定,预计本公司及子公司2015年向关联方浙江开山重工股份有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山工程机械有限公司、今期动物开银花动物头尾出真码,衢州开山橡塑有限公司、开山控股集团股份有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、浙江卧龙开山电机有限公司采购货物或接受加工劳务金额15,000万元,预计本公司及子公司向浙江开山重工股份有限公司、浙江同荣节能科技服务有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山工程机械有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、开山工程机械(香港)有限公司、浙江卧龙开山电机有限公司销售货物、电费金额35,000万元。

  表决情况:同意4票,弃权0票,反对0票,曹克坚、TANG,YAN、毛永彪为关联董事,回避表决。

  鉴于公司第二届董事会任期即将届满,为顺利完成董事会换届选举,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,公司控股股东提名曹克坚、TANG,YAN、BruceP.Biederman、毛永彪为公司第三届董事会非独立董事候选人,公司董事会提名王秋潮、束鹏程、陈希琴为公司第三届董事会独立董事候选人。董事候选人的简历附后。

  (1)关于提名曹克坚为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案(2)关于提名TANG,YAN为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案(3)关于提名BruceP.Biederman为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案(4)关于提名毛永彪为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案(5)关于提名王秋潮为公司第三届董事会独立董事候选人的议案(6)关于提名束鹏程为公司第三届董事会独立董事候选人的议案(7)关于提名陈希琴为公司第三届董事会独立董事候选人的议案该议案经董事会审议通过后,须提交公司股东大会采用累积投票制选举产生第三届董事会董事成员,其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提请股东大会审议,对于被提出异议的独立董事候选人,公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公告。第三届董事会董事任期三年,自公司股东大会通过之日起计算。

  按照《上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求,同时参照其他公司独立董事的津贴标准,结合本公司的实际情况,建议自2015年起,公司独立董事的薪酬为每人每年10万元(税前)。独立董事为公司事项所发生的差旅费等按公司规定据实报销。

  公司本次拟使用超募资金中250,000,000元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金,占剩余超募资金的23.19%。本次以部分超募资金永久补充流动资金,不直接或间接用于项目投资、新股配售或申购、股票及其衍生品种等交易,也不存在用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的情形。本次永久补充流动资金计划没有与募集资金投资项目相抵触,不存在损害股东利益的情况。

  报告以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见将发布于中国证监会指定信息披露媒体。

  13.审议《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  报告以及独立董事、监事会、保荐机构、会计师事务所所发表意见将发布于中国证监会指定信息披露媒体。

  报告以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见将发布于中国证监会指定信息披露媒体。

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